Sociedade de Responsabilidade Limitada: Entenda Como Funciona

A sociedade de responsabilidade limitada (LTDA) é um modelo empresarial em que a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas quotas. Cada sócio contribui com capital para o negócio, e, em caso de dívidas, seu patrimônio pessoal não é comprometido além das quotas.

A sociedade de responsabilidade limitada é um tipo de empresa em que a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas quotas. É uma estrutura comum e segura para pequenas e médias empresas.

A sociedade de responsabilidade limitada, também chamada de sociedade limitada, consiste em um tipo específico dentre os muitos existentes para a abertura de empresas no Brasil.

Neste modelo, os sócios não são responsáveis pelos prejuízos provenientes da sociedade, além de suas participações. Ou seja, o capital social se dá por quotas e a responsabilidade dos sócios funciona de maneira limitada aos recursos investidos por eles.

Assim, a definição mais cabível para sociedade de responsabilidade limitada é uma empresa com ativos gerados por meio do patrimônio líquido.

O que é uma sociedade de responsabilidade limitada?

Como já mencionamos, a sociedade de responsabilidade limitada é constituída por dois ou mais sócios, podendo estes serem pessoas físicas ou jurídicas, e com capital social repartido em quotas. Desta forma, o patrimônio líquido dessa sociedade será determinado pela soma de seus ativos.

O valor de uma empresa só é determinável no mercado, quando a sociedade é vendida. Ou seja, é possível utilizar os serviços de uma organização especializada em avaliações e seus ativos só poderão ser avaliados após a venda.

Assim, a responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas quotas, porém todos eles respondem de forma solidária pela integração do capital social. Esse tipo de sociedade é regulamentada pelo código civil, nos artigos 1052 e 1087 da Lei 10406/02.

Quais são as principais características de uma sociedade de responsabilidade limitada?

Dentre as características de uma sociedade de responsabilidade limitada, podemos destacar:

●     Proteção do patrimônio: os bens pessoais de cada um dos sócios dentro de uma sociedade limitada ficam seguros em casos de ocorrências econômicas da empresa, como a falência, por exemplo;

●     Partilha por quotas: todo capital social da sociedade limitada é repartido em quotas e não em ações, como no caso de uma sociedade anônima, isto é, todas as quotas possuem valor nominal e devem estar registradas;

●     Administração: uma empresa de responsabilidade limitada pode ser administrada por uma única pessoa, sem a necessidade de um conselho.

Diante dessas características, podemos ressaltar que o conceito do patrimônio líquido aplicado a esse tipo de sociedade submete-se ao agente econômico. Ou seja, do indivíduo, da empresa ou da associação que detenha os bens e direitos.

Quais são os tipos de sociedade de responsabilidade limitada?

Os tipos de sociedade de responsabilidade limitada são: a sociedade limitada (LTDA) e a sociedade limitada unipessoal (SLU).

Apesar de a sigla LTDA ser aplicável exclusivamente à sociedade limitada, a SLU também pode ser considerada esse tipo de empresa.

A sociedade limitada consiste em uma proposta para dois ou mais sócios, administrada por meio de Contrato Social, com a exigência de integralização de capital e permitindo a separação entre os bens das pessoas físicas e jurídicas.

Na sociedade limitada unipessoal as regras são bem parecidas, porém a composição ocorre com um único sócio. Neste caso, o Contrato Social é redigido com o montante que é integralizado na empresa pelo sócio-fundador. O valor que corresponderá ao capital da empresa é utilizado em ocorrência de dívidas e questões associadas ao CNPJ.

É fundamental ressaltar que, na SLU, o sócio precisa se adequar aos parâmetros para se integrar a uma LTDA, bem como para exercer o papel de sócio-administrador.

Outra informação importante é que é possível realizar a migração de SLU para LTDA, incluindo mais sócios, porém mantendo o CNPJ. Para isso, é necessário apenas alterar as outras documentações, incluindo o Contrato Social.

Como funciona a sociedade de responsabilidade limitada?

A sociedade de responsabilidade limitada trata-se de uma empresa aberta por mais de um sócio, por intermédio da divisão de responsabilidades discriminadas em contrato social, e ainda com a chamada Identidade Jurídica Própria, sendo o capital investido na empresa como o único a ser usado nos processos financeiros e jurídicos.

Desta forma, os sócios fazem a definição das quotas que correspondem a cada um, podendo um deles ser intitulado como sócio majoritário. Neste contexto, o número mínimo de membros de uma sociedade de responsabilidade limitada é de dois sócios. Porém pode haver mais pessoas ou empresas, desde que constem no Contrato Social.

Além dos nomes dos envolvidos, no Contrato Social também deve conter os principais dados de cada um deles, como CPF ou CNPJ, estado civil, endereço, profissão e a identificação de quem será o sócio-administrador.

Ainda, conforme o Manual de Registro de Sociedade Limitada do Ministério da Economia, são obrigatórios, para o Contrato Social e a abertura da sociedade limitada, dados como:

Ainda que a sociedade de responsabilidade limitada seja composta por, pelo menos, dois sócios, também existe a possibilidade da abertura de uma Sociedade Limitada Unipessoal – SLU.

No entanto, independente do modelo, há exigências quanto aos empresários que podem participar da sociedade limitada. Isto é, o indivíduo precisa estar apto para a plena posse da capacidade civil.

Qual o papel do contrato social em uma sociedade de responsabilidade limitada?

O Contrato Social é de extrema importância para a abertura de uma sociedade limitada, sendo a base do negócio a ser celebrado. Afinal, é este o documento que irá constar os dados dos sócios, seus capitais investidos e os retornos da sua participação no negócio. 

Quais são os direitos e deveres dos sócios em uma sociedade limitada?

Em uma sociedade limitada, cada sócio presente possui seus direitos e deveres, correspondentes ao capital que investiu no negócio.

Em termos de obrigações e direitos, estas se iniciam a partir da celebração do contrato social e se encerram com a dissolução da sociedade, devendo ser de conhecimento prévio do sócio e sem possibilidade de substituição sem consentimento coletivo. 

Além disso, cada sócio é obrigado, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, sob o risco de responder por dano emergente da mora caso não as faça. Em compensação, ele tem o direito de receber um prazo de até 30 dias para cumpri-las, após ser devidamente notificado pela sociedade.

Assim, cada sócio de uma sociedade deve cumprir com os deveres previstos em seu contrato, ao mesmo tempo que podem usar de diferentes direitos para garantir sua estabilidade e lucro no negócio.

Quais são as vantagens de uma sociedade de responsabilidade limitada?

Especificamos agora, as principais vantagens de uma sociedade de responsabilidade limitada. Confira:

1. Abertura simples e rápida

A principal vantagem da sociedade de responsabilidade limitada está na simplicidade de sua abertura.

Nos últimos anos, o governo simplificou o processo de regularização de empresas. Assim , você pode fazer todo o procedimento a distância, por meio da internet. Ou seja, etapas que antes eram longas, hoje estão unificadas.

2. A sociedade pode optar pelo Simples Nacional

Outra vantagem significativa, é no que diz respeito ao Simples Nacional. Isto é, tanto a LTDA, quanto a SLU podem optar por esse tipo de coleta de impostos, recolhidos em guia única.

Para essa opção, é importante contar com um contador que possa auxiliar em qual a melhor escolha para cada tipo de negócio, contribuindo para que a empresa esteja dentro das características corretas.

3. Não há exigência de capital mínimo

Alguns tipos de empresas costumam exigir até 100 salários mínimos de capital integralizado para que a separação entre as pessoas físicas e jurídicas possa ocorrer. Entretanto, com a LTDA não há esse tipo de exigência.

O empresário deve apenas informar qual o seu capital mínimo e, após isso, já pode seguir com o envio da documentação solicitada.

4. O quadro societário pode ser alterado

Neste modelo, também é possível a inclusão ou exclusão de sócios. Isso ainda pode ser uma excelente vantagem para as empresas que planejam a expansão do negócio, permitindo a flexibilidade necessária.

Qual a diferença entre sociedade de responsabilidade limitada e ilimitada?

Outra dúvida comum sobre sociedades empresariais é no que tange a diferença entre sociedade de responsabilidade limitada e ilimitada.

Em razão disso, deixamos aqui o conceito de cada uma delas para que você não se confunda. Acompanhe!

●     Sociedade de responsabilidade limitada: neste modelo, o patrimônio do empresário e dos sócios é totalmente vinculado ao patrimônio da empresa e podem ser utilizados em decorrência de dívidas.

●     Sociedade de responsabilidade ilimitada: neste caso, os bens dos sócios não são vinculados ao patrimônio da empresa e, sendo assim, não podem ser comprometidos sob nenhuma hipótese.

Preguntas frequentes a respeito do tema

O que caracteriza uma sociedade de responsabilidade limitada?

Também conhecidas de LTDA, sociedades de responsabilidade limitada são aquelas que têm o patrimônio da empresa e dos seus sócios, gerando maior proteção de patrimônio em casos de desfazimento da sociedade, falência ou acúmulo de certas dívidas.

Como é feita a distribuição de lucros em uma sociedade limitada?

Por regra geral, a distribuição de lucros e perdas será feita na proporção das quotas de cada sócio, enquanto sócios que contribuem com serviços recebem a média do valor delas.  

Quem pode ser sócio em uma sociedade de responsabilidade limitada?

Em linhas gerais, podem ser sócios de uma sociedade de responsabilidade limitada (LTDA) pessoas físicas, quando for civilmente capaz, e pessoas jurídicas (empresas), estando legalmente constituída e em funcionamento.

A responsabilidade dos sócios em uma sociedade limitada pode ser alterada?

Sim, pois existem situações que podem demandar dos sócios responsabilidade solidária. Tais alterações podem ocorrer, como exemplo, por deliberação que implique em infração legal, dívidas fiscais e desconsideração da personalidade jurídica.

Conclusão

Contar com um especialista na hora de abrir uma sociedade de responsabilidade limitada é a melhor escolha, pois iniciar um novo negócio exige esforço de todos os envolvidos para que a empresa cresça de forma correta e sem adversidades.

Na Galvão e Silva, dispomos de profissionais qualificados na área que te ajudarão com essa e as demais questões relacionadas a abertura da sua empresa. Entre em contato com a nossa equipe e tire agora mesmo todas as suas dúvidas sobre o assunto.