A Sociedade Anônima é uma entidade empresarial cujo capital é dividido em ações, nas quais os acionistas possuem responsabilidade limitada ao valor investido na compra de ações.
“Sociedade Anônima” é uma nomenclatura muito usada no mundo empresarial, embora muitas vezes não seja vista desta maneira. É especialmente comum o uso de sua abreviatura ao final do nome de uma empresa, como no formato “Empresa X SA”.
De maneira simplificada, a Sociedade Anônima nada mais é do que uma das modalidades empresariais previstas pela legislação brasileira. Assim, faz parte de uma lista razoável de opções, como Micro Empresa, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada e Empresa de Responsabilidade Limitada, por exemplo.
O grande definidor, ou diferencial, de uma S.A. é que sua estrutura é pensada para que ela tenha ações que possam ser negociadas de maneira simplificada. Destarte, os acionistas de uma S.A. só possuem ação necessária de exercer o voto na assembleia geral, de forma que tornar-se acionista ou deixar de fazê-lo causa poucos impactos práticos. Além disso, a entrada e saída de sócios não altera o Contrato Social, ao contrário de outras modalidades.
Características da Sociedade Anônima
A Sociedade Anônima possui características próprias que a diferenciam de outros tipos empresariais. Muitas pessoas associam essa modalidade ao fato de uma empresa ser “grande”. Porém, a realidade é que sua definição não vem do tamanho ou do faturamento. Na prática, são as características a seguir que definem a S.A.:
Natureza Mercantil
Uma Sociedade Anônima sempre possuirá natureza mercantil, com ânimo empresarial e pretensão de obter o lucro. Além disso, não é possível que um Pessoa Jurídica de outra natureza se manifeste como uma S.A. por definição legal.
Ainda, isso implica no impacto da legislação comercial sobre uma empresa desta categoria. É o que torna uma Sociedade Anônima possível, por exemplo, de instrumentos jurídicos como a Falência e a Recuperação Judicial.
Capital Social Definido
Por não se confundir com o patrimônio de seus sócios, como veremos no tópico a seguir, a Sociedade Anônima precisa da determinação de um capital social para existir e realizar seus próprios investimentos.
Este capital social é provido no momento da abertura pelos sócios, podendo ser em dinheiro, bens móveis ou imóveis. O capital social de uma S.A. pertence à própria empresa e faz parte da composição do seu valor para fins de negociação da ação.
Separação do patrimônio
Uma das características fundamentais da Sociedade Anônima é que seu patrimônio é próprio e não se confunde com o de seus acionistas. Por isso que, como mencionado no tópico acima, deve existir um capital social definido para lastrear os riscos de quem negocia com esta S.A.
Responsabilidade dos acionistas
No mundo empresarial, a questão da responsabilidade dos sócios de uma empresa é muito importante. No caso de uma S.A. considerando que pode haver uma infinidade de acionistas que sequer sabem quais são as atitudes práticas tomadas em sua rotina administrativa, essa também é uma informação essencial.
A responsabilidade dos acionistas é limitada à sua participação individual. Esta definição vale tanto para os lucros, quanto para os prejuízos da empresa, recebendo ou arcando, cada um, na medida de suas participações.
Possibilidade de transferência das ações
A possibilidade de transmitir as ações da empresa livremente provavelmente configura a principal característica de uma sociedade anônima. Este acesso ao capital, que chamamos popularmente de “compra e venda de ações”, é sua característica mais distintiva.
Ao contrário do que muitas pessoas pensam, a transmissão das ações não é uma exclusividade das empresas de capital aberto, listadas em uma bolsa de valores. Toda S.A. possui essa características, podendo ser negociada mesmo de forma individual, entre pessoas físicas que desejem realizar o negócio.
Sociedade Anônima de capital Aberto ou Fechado
No tópico anterior, mencionamos a possibilidade de transmissão das ações de uma Sociedade Anônima (S.A.), e você pode ter encontrado termos como “capital aberto” ou “capital fechado”. Esses conceitos são essenciais para entender como esse tipo de formato empresarial.
Uma S.A. de capital fechado é aquela que segue todas as normas aplicáveis a esse modelo de empresa, mas não está listada em bolsas de valores. Suas ações podem ser compradas e vendidas, porém essa negociação ocorre diretamente entre os acionistas, sem a intermediação de uma bolsa de valores.
Por outro lado, uma S.A. de capital aberto é aquela que, após obter autorização e registro junto ao Conselho de Valores Mobiliários (CVM), pode negociar suas ações em bolsas de valores, como a B3 no Brasil. Com essa autorização, as ações da empresa passam a ser compradas e vendidas publicamente, sem a necessidade de negociações diretas entre os acionistas, permitindo maior liquidez e acesso a um número maior de investidores.
Estruturas de uma sociedade anônima
Por se tratar de um modelo bastante regulamentado de empresa, a Sociedade Anônima possui alguns requisitos legais que devem ser obedecidos. Entre eles, existem estruturas administrativas, formadas por pessoas internas ou não, que auxiliam na condução e legitimidade das atividades da empresa.
São essas estruturas:
Assembleia Geral
A Assembleia Geral é o órgão com maior nível de “poder” na estrutura de uma S.A., porque consiste na reunião de todos os acionistas para votação. Em outras palavras, trata-se do momento de reunião de todos os interesses de acionistas, na medida de suas próprias participações.
Por se tratar do órgão de maior poder e participação, é a estrutura exigida para realizar grandes mudanças, como alterações no contrato social ou a tomada de decisões estruturais na empresa, para além das decisões administrativas básicas.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é uma espécie de representação da Assembleia Geral, que vota em ao menos três de seus membros para aconselhar a tomada de decisões da diretoria. Na gestão de cada conselho, estes membros determinam os rumos que a Diretoria deve seguir para manifestar a vontade dos acionistas. Ademais, o conselho também não faz parte da rotina administrativa da empresa, não atuando em suas atividades cotidianas.
Diretoria
A Diretoria é uma estrutura formada por profissionais que guiarão as atividades da empresa para seus objetivos, conforme definido pela Assembleia e pelo Conselho. A diretoria de uma empresa não precisa ser formada por acionistas, tratando-se de cargo funcional. Ainda, a diretoria também é o órgão responsável pela representação da empresa em questões legais, respondendo por suas decisões.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é um órgão eleito, sendo formado por 3 a 5 membros. Estes membros podem ser acionistas ou não, e são eleitos pela Assembleia Geral. A função do Conselho Fiscal é, como o próprio nome indica, fiscalizar, analisar e validar as atividades administrativas, de forma a garantir que a administração esteja atuando em benefício dos acionistas.
O papel do Conselho de Administração em uma Sociedade Anônima
O Conselho de Administração de uma Sociedade Anônima define as estratégias de longo prazo, supervisiona a atuação da diretoria executiva e assegura que as decisões estejam alinhadas aos interesses dos acionistas. Também garante a transparência e as boas práticas de governança corporativa, monitorando o cumprimento de normas e a sustentabilidade do negócio. Seus membros são eleitos pelos acionistas em assembleia.
A importância da governança corporativa em Sociedades Anônimas
A governança corporativa em Sociedades Anônimas é fundamental para garantir transparência, ética e responsabilidade na gestão da empresa, ela protege os interesses dos acionistas, assegura a prestação de contas e melhora a tomada de decisões. Com boas práticas de governança, a empresa ganha credibilidade, atrai investidores e reduz riscos, promovendo um ambiente de negócios mais confiável e sustentável.
Como ocorre a distribuição de lucros em uma Sociedade Anônima?
A distribuição de lucros em uma Sociedade Anônima (S.A.) segue regras específicas estabelecidas pela legislação e pelo estatuto social da empresa. O processo é regido principalmente pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), que define os parâmetros para o cálculo e distribuição dos lucros entre os acionistas.
Deliberação em Assembleia Geral: A distribuição dos lucros é decidida em uma Assembleia Geral Ordinária (AGO), realizada anualmente. Nessa reunião, os acionistas aprovam as demonstrações financeiras do exercício anterior e determinam o montante que será distribuído como dividendos, após a destinação de parte do lucro para reservas obrigatórias, como a Reserva Legal.
Dividendos Obrigatórios: A lei estabelece que as S.A.s devem distribuir aos acionistas um dividendo mínimo obrigatório, cujo percentual é determinado pelo estatuto da empresa. Se o estatuto for omisso, a lei prevê que, por padrão, 50% do lucro líquido ajustado deve ser distribuído.
Dividendo por Ação: Os lucros são distribuídos proporcionalmente ao número de ações que cada acionista possui. Isso significa que os acionistas recebem dividendos de acordo com a quantidade e o tipo de ações que detêm, sendo que, em algumas situações, ações preferenciais podem ter direito a dividendos maiores ou prioritários em relação às ações ordinárias.
Como ocorre a emissão de ações em uma Sociedade Anônima?
A emissão de ações em uma Sociedade Anônima (S.A.) ocorre para captar recursos e é autorizada pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral. A empresa define a quantidade, tipo e valor das ações, se for uma S.A. de capital aberto, o processo é registrado na CVM. As ações são então oferecidas ao público, geralmente em um IPO ou outras rodadas de captação.
Perguntas frequentes sobre Sociedade Anônima
Questões sobre Sociedade Anônima comumente despertam uma série de dúvidas, justamente por saírem das formas empresariais mais comuns na rotina da maioria das pessoas. Neste trecho, separamos algumas das perguntas que recebemos com maior frequência. Confira:
Toda Sociedade Anônima pode ser negociada na Bolsa de Valores?
É importante não confundir a ideia de Sociedade Anônima com a ideia de empresa de capital aberto. Como já mencionamos ao longo deste artigo, Sociedade Anônima é uma modalidade empresarial, que, por sua vez, pode ter características de capital aberto ou de capital fechado.
Quando possuir capital fechado, a S.A. também terá acionistas em seu quadro societário, mas esses acionistas negociam de forma privada, de uma pessoa para outra. Neste sentido, a empresa não é listada publicamente para compra e venda.
Diferentemente da S.A. de capital aberto, ações as quais podem ser livremente negociadas na Bolsa de Valores. Para que isso aconteça, é necessário que ocorra o registro e todos os trâmites burocráticos que autorizam o papel a ser negociado por lá. Trata-se de um passo adicional a ser realizado.
Preciso de advogado para abrir uma Sociedade Anônima?
Optar por abrir uma sociedade anônima, com todas as suas complexidades, costuma ser uma importante decisão estratégica. Porém, para que se pesem os impactos jurídicos e se garanta que toda a documentação seja realizada corretamente, tanto a atuação de um advogado, quanto a de um profissional da contabilidade são essenciais.
Desde o contrato social, até a realização da rotina jurídica necessária de documentos e prestações de contas, a atuação de um escritório de advocacia à disposição da empresa para a resolução de dúvidas e encaminhamento de demandas é de alta importância para a atuação de um empreendimento que busque o modelo de Sociedade Anônima.
Preciso converter minha empresa em Sociedade Anônima para fazer uma Oferta Pública Inicial (IPO)?
Para muitas pessoas que sonham em desenvolver seu empreendimento a ponto de fazer um IPO, ou seja, a primeira oferta pública para negociação na Bolsa de Valores, a Sociedade Anônima é uma modalidade inevitável. Como já mencionamos, toda empresa negociada no mercado de ações brasileiro precisa ser um S.A.
Obviamente, existem mais requisitos que precisam ser observados. Se você está levando esta decisão a sério como uma estratégia de crescimento, é importante que conte com um planejamento jurídico, tributário e contábil sólido desde os primeiros passos dessa jornada.
Se você precisa de auxílio para lidar com alguma questão relativa à Sociedade Anônima, ou qualquer tipo de demanda a respeito do Direito Empresarial, basta entrar em contato com a nossa equipe para agendar uma consulta. Nossos especialistas em Direito Empresarial ajudarão a determinar soluções viáveis para a sua questão.
Quais são as principais características de uma Sociedade Anônima?
A Sociedade Anônima tem capital dividido em ações, responsabilidade limitada dos acionistas ao valor das ações, e é voltada para captação de recursos. Pode ser de capital aberto ou fechado e é regida pela Lei nº 6.404/76.
Qual a diferença entre Sociedade Anônima e Sociedade Limitada?
Na S.A., o capital é dividido em ações e os acionistas têm responsabilidade limitada ao valor das ações. Na Ltda., o capital é dividido em cotas, e os sócios respondem de forma limitada, mas solidária, pelo capital social. Além disso, a S.A. segue regras mais rígidas de governança e transparência.
Como é a responsabilidade dos acionistas em uma Sociedade Anônima?
A responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor das ações que possuem. Ou seja, eles não respondem com seus bens pessoais por dívidas da empresa, apenas pelo valor que investiram.
O que é necessário para abrir uma Sociedade Anônima no Brasil?
Para abrir uma S.A., é preciso elaborar um estatuto social, realizar uma assembleia de constituição, registrar a empresa na Junta Comercial, obter o CNPJ e, se for de capital aberto, obter autorização da CVM.
Como funciona a Assembleia Geral em uma Sociedade Anônima?
A Assembleia Geral é o principal órgão deliberativo da S.A., onde os acionistas se reúnem para tomar decisões sobre temas importantes, como a eleição de diretores, aprovação de contas e distribuição de lucros. Ela pode ser ordinária (anual) ou extraordinária (quando necessário).
Conclusão
A Sociedade Anônima (S.A.) é regida por normas detalhadas que visam garantir transparência, responsabilidade e proteção dos acionistas. Seu funcionamento envolve regras claras quanto à emissão de ações, distribuição de lucros, governança corporativa e direitos dos sócios. Compreender esses aspectos é essencial para a boa gestão e sucesso da empresa, além de evitar problemas legais e financeiros. Nosso escritório está à disposição para orientá-lo em todos os aspectos legais relacionados à estruturação e operação de uma S.A.
Galvão & Silva Advocacia
Artigo escrito por advogados especialistas do escritório Galvão & Silva Advocacia. Inscrita no CNPJ 22.889.244/0001-00 e Registro OAB/DF 2609/15. Conheça nossos autores.
